利益相反取引管理体制

(1)管理対象とする利益相反のおそれのある取引等

本方針において管理対象とする利益相反のおそれのある取引等とは、当社が、自ら又は運用・管理するお客さまの口座において行う取引その他の行為であって、当社又は以下に定めるグループ関係会社（以下、総称して「当社等」といいます。）とお客さまとの間で利害が対立するもの（以下「利益相反取引等」といいます。）を指します。個別の取引等が利益相反取引等に該当するか否かは、利益相反管理統括責任者（下記「2．利益相反の管理体制 (1)利益相反管理統括部署及び利益相反管理統括責任者の設置」に定めます。）が、当該取引等の内容・条件及び諸事情（法令等における禁止行為の該否、正当な理由の有無、お客さまの利益を損なうおそれの程度等）を勘案の上、判断します。

本方針において、「グループ関係会社」とは、野村ホールディングス株式会社及び野村グループに属している銀行業、金融商品取引業その他の金融業に従事する日本及び外国の会社（当社を除きます）であって、利益相反管理統括責任者が利益相反管理の観点から管理対象に含める必要があると判断した会社をいいます。

(2)主たる利益相反取引等の例

利益相反取引等の主な例は、以下の通りです。但し、これらの例は、利益相反取引等を網羅するものではなく、また、一律にこれらが禁止されるものではありません。

(1)利益相反管理統括部署及び利益相反管理統括責任者の設置

当社の業務部を利益相反管理統括部署とし、コンプライアンス・オフィサーを利益相反管理統括責任者とします。利益相反管理統括部署は利益相反の有無を判断するに当たって業務担当部門からの独立性を保証され、具体的な案件の処理について業務担当部門から指揮命令を受けることはありません。利益相反管理統括部署は、利益相反取引等の特定及び利益相反管理に係る全社的な管理体制を統括します。

(2)グループ関係会社の内部監査を担当する部署による業務調査

グループ関係会社の内部監査を担当する部署は、当社の利益相反管理統括部署をはじめ、利益相反管理に係る業務運営態勢について検証する等の業務調査を行います。

当社は、フィデューシャリー・デューティーを果たし、常にお客さまの利益を第一として行動するため、利益相反取引等を適切に管理します。具体的には、以下の方策に基づき業務運営を進めることにより、潜在的な利益相反が生じることを防止し、また仮に生じた場合であってもお客さまの利益を損なうことがないようにします。

(1)運用における管理方法

運用における意思決定に係る独立性の確保
当社では、運用関係者によって構成される投資政策委員会を設けています。当委員会は、当社の投資一任契約及び投資顧問契約の契約資産のパフォーマンス維持向上のために、運用に係る投資戦略、運用体制及び運用プロセス等に係る事項を協議及び決定することを目的としております。取締役会等の経営意思決定機関は、運用部門における決定に対して直接関与することをいたしません。また運用に関わる非公開情報が事前に経営側に伝播することを防止します。

グループ間における運用に係る情報の遮断
利益相反の疑いのあるグループ関係会社内の他ビジネス部門と当社の運用部門との間で、利益相反管理統括責任者が承認していない直接接触（以下「未承認接触」といいます。）を禁ずるなど、運用に係る非公開情報を遮断する体制とします。利益相反の疑いのある部門との未承認接触が必要な場合は、利益相反管理統括部署が立ち会います。また、秘密保持の観点から、お客さまの口座の個々の投資・運用に係る非公開情報は、法令等で認められる場合を除き、グループ関係会社の他ビジネス部門に開示しない体制とします。

(2)運用以外における管理方法

役職員と受託資産との間の潜在的利益相反の回避
法令等により禁止される行為に加え、当社の役職員がお客さまとの間で利益相反となる行為を行うことを未然に防止す
るため、当社は、厳格な管理方法を採用します。この中には、役職員による自己投資に対する社内規程による厳しい制
限や社外関係者との交際に係る審査手続などが含まれます。これらの確実な実施を担保するため、各部署による管理に
加えて利益相反管理統括部署による集約的な管理を実施します。